Termini e condizioni

Premessa

Le presenti Condizioni Generali disciplinano la fornitura dei servizi tecnologici, informatici e di consulenza erogati da NODE Società Cooperativa (di seguito “NODE”) in favore del Cliente.

L’offerta tecnico-economica sottoscritta dal Cliente, unitamente alle presenti Condizioni Generali alla informativa privacy e più in generale alla disciplina in tema di Regolamento UE 2016/679 (GDPR), e di Politiche di sicurezza e compliance ai sensi della normativa NIS2 costituisce il contratto tra le Parti (di seguito, unitamente “Contratto”).

Documentazione e rinvio link

La seguente documentazione:

1. Condizioni Generali di Contratto
2. Informativa Privacy ai sensi del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) costituisce parte integrante del rapporto contrattuale ed è pubblicata sul sito internet di NODE ai rispettivi link indicati nell’offerta tecnico-economica sottoscritta dal cliente.
   Con la sottoscrizione dell’offerta il Cliente dichiara e garantisce ad ogni effetto:
   • di aver preso visione dei documenti sopra indicati;
   • di averne compreso il contenuto;
   • di accettarne integralmente le disposizioni.

Versione applicabile delle condizioni

Al Cliente si applicano le Condizioni Generali pubblicate alla data di sottoscrizione dell’offerta.

Eventuali modifiche successive alle condizioni generali non avranno effetto sui contratti già conclusi e si applicheranno esclusivamente alle offerte accettate dal Cliente in data successiva alla pubblicazione della modifica.

Riservatezza in relazione ai servizi prestati

Qualsiasi documento, concernente, direttamente o indirettamente, il lavoro svolto o l’organizzazione e le attività espletate in ragione della presente proposta, esplicitamente qualificato come “materiale riservato e confidenziale”, che venisse a conoscenza di NODE o del suo personale, in relazione ai Servizi prestati, sarà trattato come materiale riservato e non potrà essere duplicato, riprodotto, asportato o comunque comunicato a terzi neanche parzialmente se non con il preventivo assenso del titolare del predetto documento.

Trattamento dei dati personali

NODE Soc. Coop. raccoglie e tratta i dati del cliente esclusivamente al fine di dare seguito all’accordo contrattuale di fornitura di beni e/o servizi di cui alla presente offerta e di ottemperare, quindi, a tutti gli adempimenti di natura amministrativa, contabile e fiscale derivanti dal rapporto commerciale in essere tra le parti.

NODE Soc. Coop. e il cliente, per quanto applicabili e di competenza, s’impegnano a rispettare le disposizioni previste dal Regolamento UE 2016/679 e dalla normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

In particolare, nel caso in cui in relazione alla tipologia di servizio e di prestazioni oggetto dell’offerta, NODE Soc. Coop. effettui trattamenti di dati personali e si occupi della gestione dell’infrastruttura tecnologica e/o di database per conto del cliente e si configuri, quindi, la necessità di una designazione come Responsabile del Trattamento e/o come Amministratore di Sistema, verranno formulati e sottoscritti appositi documenti di nomina/incarico che diventeranno parte integrante dell’offerta/contratto.

Proprietà Intellettuale

Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, NODE conserva la piena titolarità di tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi a metodologie, modelli, componenti software, librerie, framework, procedure, strumenti di sviluppo, architetture, soluzioni tecniche, know-how e in generale a qualsiasi elemento tecnologico o concettuale sviluppato, acquisito o utilizzato da NODE nello svolgimento della propria attività.

Qualora, nell’ambito dell’esecuzione del presente contratto, NODE realizzi per il Cliente software, piattaforme o componenti applicative specificamente sviluppate sulla base delle esigenze del Cliente, i diritti di utilizzo non esclusivo e sfruttamento economico della versione finale consegnata saranno concessi al Cliente solo al termine dell’affidamento (e quindi a seguito del positivo collaudo e della consegna definitiva) nonché a condizione dell’integrale pagamento dei corrispettivi pattuiti tra le Parti.

Restano in ogni caso espressamente esclusi da tale concessione d’uso non esclusiva e rimangono di esclusiva proprietà di NODE tutti i diritti relativi tra l’altro a:

• componenti software, moduli, librerie, framework, strumenti o procedure sviluppati da NODE precedentemente al presente contratto;
• elementi tecnologici, architetture, modelli concettuali, algoritmi, metodologie, soluzioni tecniche e know-how già nella disponibilità di NODE o sviluppati indipendentemente dal presente progetto;
• componenti generiche, riutilizzabili o di base utilizzate nella realizzazione della soluzione destinata al Cliente.

Tali elementi potranno essere incorporati o utilizzati nella soluzione sviluppata per il Cliente senza che ciò comporti alcun trasferimento della relativa titolarità o dei diritti di sfruttamento esclusivo.

Il Cliente acquisisce il diritto di utilizzare quanto sviluppato esclusivamente per le proprie esigenze interne e nell’ambito delle finalità previste dal presente contratto, restando vietata qualsiasi forma di cessione, sublicenza, distribuzione o sfruttamento commerciale nei confronti di terzi, nonché di reverse engineering, di copia o modifica del software, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

NODE mantiene in ogni caso il diritto di utilizzare, modificare, riutilizzare e sviluppare ulteriormente le proprie conoscenze, metodologie, componenti tecniche, soluzioni e know-how maturati durante l’esecuzione del progetto, anche per la realizzazione di altri progetti, prodotti o servizi destinati a sé o a terzi.

Nell’ambito dell’esecuzione delle attività oggetto del presente contratto, NODE potrà avvalersi anche di sistemi di intelligenza artificiale, inclusi strumenti di AI generativa, per la produzione o l’elaborazione di codice[Ug2.1], documentazione o altri contenuti. L’utilizzo di tali strumenti avverrà nel rispetto dei principi di trasparenza, controllo e supervisione umana previsti dal Regolamento (UE) 2024/1689 – Artificial Intelligence Act. Eventuali output generati tramite sistemi di AI saranno sottoposti a revisione, verifica e validazione umana da parte di personale qualificato di NODE prima della loro eventuale consegna al Cliente. L’impiego di tali strumenti costituisce un mero supporto tecnologico alle attività svolte da NODE e non incide in alcun modo sulla titolarità dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, che restano disciplinati dal presente articolo. Node, pertanto, rimane esclusiva titolare di tutti i sistemi, modelli, algoritmi, prompt, dataset, logiche di funzionamento e, più in generale, delle tecnologie di intelligenza artificiale utilizzate, nonché di ogni relativo adattamento o configurazione. Gli eventuali output generati mediante sistemi di intelligenza artificiale, ove suscettibili di tutela ai sensi della normativa applicabile, si intendono concessi al Cliente nei limiti dei diritti di utilizzo previsti dal presente contratto e non comportano in alcun caso il trasferimento della titolarità dei relativi diritti, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

In considerazione della natura dei sistemi di intelligenza artificiale, NODE non garantisce che gli output generati siano originali, unici o non lesivi di diritti di terzi. Il Cliente utilizza tali output sotto la propria esclusiva responsabilità e si impegna a manlevare e tenere indenne NODE da qualsiasi pretesa, danno o responsabilità derivante dal loro utilizzo.

Obblighi e Responsabilità del Cliente

Il Cliente si impegna formalmente a cooperare in buona fede con NODE ai fini dell’adempimento degli obblighi stabiliti nel presente contratto, nonché a informare NODE, con la massima tempestività, in ordine a qualsiasi evento che possa direttamente o indirettamente avere influenza sull’esecuzione del presente contratto. In caso di violazione dei suddetti obblighi, nessun ritardo e/o inesattezza delle prestazioni potrà essere imputato a NODE che dovrà essere manlevata indenne da ogni conseguenza dannosa anche se da terzi sollevata.

Il Cliente assume, altresì, ogni responsabilità – così manlevando indenne NODE da ogni conseguenza – in relazione alle informazioni, contenuti pubblicati e dati forniti a Node per l’esecuzione dei Servizi ivi compreso il fatto che gli stessi non violino diritti di terzi, non sono contrari a leggi e norme imperative e non violano alcun diritto d’autore, marchio di fabbrica, segno distintivo, brevetto o altro diritto di terzi derivante dalla legge, dal contratto e/o dalla consuetudine.

È espressamente convenuto ed accettato dal Cliente che NODE non potrà in nessun caso essere ritenuta responsabile per omissioni o errori che possano essere contenuti nelle informazioni inserite.

Tutto quello che è relativo ai Servizi e ai Deliverables messo da NODE a disposizione del Cliente per la sua approvazione si riterrà accettato entro dieci (10) giorni dalla messa a disposizione, salvo che il Cliente non abbia fatto pervenire entro tale termine a NODE, per iscritto, proprie e puntuali osservazioni, ovvero le ragioni della mancata accettazione. NODE è autorizzata a fare affidamento e considerare come definitive tutte le decisioni prese e le approvazioni date dal Cliente in relazione ai Servizi.

Garanzia

Salvo se diversamente previsto dalle Parti, i Servizi sono forniti al Cliente “as is” e quindi si basano sullo stato attuale (‘as is’) delle informazioni e dei processi aziendali del Cliente al momento dell’analisi. Node non garantisce che i risultati attuali siano conformi a ipotetici scenari futuri (‘to-be’) non inclusi nel perimetro del presente accordo.

Fermo quanto sopra, NODE non presta alcuna garanzia in merito ai Servizi prestati anche relativamente a eventuali vizi, difetti o difformità o alla loro utilizzabilità per uno specifico scopo diverso da quello per cui i Servizi sono stati prestati. Le garanzie previste nell’esecuzione dei Servizi prestati sono esclusivamente quelle espressamente citate nel presente contratto e sostituiscono tutte le altre garanzie di legge, salvo i limiti legali inderogabili.

Limitazione di responsabilità per danni

Salvo il caso di dolo o colpa grave, NODE non risponde dei danni contrattuali o extracontrattuali, diretti o indiretti, comunque subiti dal Cliente e/o da terzi derivanti dall’uso o dal mancato e/o erroneo uso del software o dei Servizi prestati. Fermo restando quanto sopra, la responsabilità massima per eventuali danni relativi al presente accordo ed imputabili a NODE non potrà, comunque, superare il 30% dei corrispettivi pagati dal Cliente a fronte del presente accordo.

In ogni caso, NODE non potrà essere chiamata a rispondere dei danni indiretti, perdita di produzione e/o mancato guadagno subito dal Cliente e/o da terzi.

NODE non assume in alcun modo responsabilità derivanti dall’utilizzo improprio dei servizi web offerti, o dall’utilizzo non conforme alle leggi vigenti sull’utilizzo di Internet da parte del cliente.

Pagamenti

I pagamenti sono indicati nella Offerta e saranno eseguiti nel rispetto di quanto ivi definito. Eventuali ritardi nel pagamento saranno soggetti a interessi di mora pari al prime rate in vigore alla data di emissione della fattura aumentato di due punti percentuali. Gli interessi saranno calcolati sulla base dei giorni di ritardo. I pagamenti non possono essere trattenuti in nessun caso, neanche in pendenza di contestazioni relative ai Servizi prestati.

In caso di inadempienza al pagamento nei termini stabiliti, resta nella piena facoltà di NODE di sospendere – senza che ciò possa configurare alcuna ipotesi di responsabilità – la realizzazione delle attività, azioni e servizi connessi e conseguenti al Contratto sino alla integrale soddisfazione del pagamento dovuto da parte del cliente, fermo restando il diritto alla risoluzione del Contratto ed al risarcimento del maggior danno.

Prezzi – Revisione dei prezzi

Tutti i prezzi si intendono al netto dell’IVA dovuta ai sensi della legge in vigore al momento della fatturazione.

I valori dei servizi verranno rivalutati annualmente anche senza bisogno di comunicazione da parte di Node secondo l’indice ISTAT di variazione dei prezzi al consumo relativi al mese di attivazione del Contratto. Oltre alla disposta rivalutazione ISTAT, il Prezzo stabilito è soggetto a revisione, in aumento e/o diminuzione, in relazione con gli adeguamenti disposti dal fornitore che saranno automaticamente applicati, durante la vigenza contrattuale e/o in fase di rinnovo, previa semplice comunicazione.

Durata del contratto – Efficacia delle condizioni generali

II Contratto ha la durata indicata nella Offerta tecnico-economica. Alla scadenza del predetto periodo, per quanto concernente attività di manutenzione, le Parti potranno eventualmente procedere alla sottoscrizione di un nuovo contratto.

Recesso

II Cliente ha diritto di recedere dal Contratto nel termine perentorio di 30 giorni dalla sua sottoscrizione, previo pagamento di una penale pari al 30% (trenta percento) del Prezzo previsto nella offerta. In caso di recesso in corso di esecuzione, il Cliente è tenuto a manlevare indenne NODE, garantendo alla stessa la corresponsione delle spese sostenute, dei Servizi già prestati e del mancato guadagno.

Interpretazione del Contratto

Nel caso in cui alcuna delle clausole delle presenti Condizioni Generali sia giudicata nulla, annullabile, invalida o comunque inefficace dalla competente Autorità Giudiziaria, tale nullità, annullabilità, invalidità o inefficacia non avrà effetto sulle altre clausole né sulle pattuizioni dell’Offerta. Le clausole di cui sopra dovranno intendersi come modificate nella misura e secondo il senso necessario a che tale Autorità Giudiziaria le possa ritenere pienamente valide ed efficaci, e tutti i diritti e le obbligazioni delle Parti si interpreteranno e applicheranno come modificati di conseguenza, preservando nella maggior misura possibile la volontà delle Parti sottesa alla raggiunta intesa.

Forza maggiore

Node non potrà essere ritenuta responsabile per ritardi e/o mancati adempimenti derivanti da eventi di forza maggiore e/o caso fortuito.

A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, costituiscono eventi di forza maggiore: calamità naturali (quali terremoti, alluvioni, incendi di vaste proporzioni), guerre, atti terroristici, rivolte, scioperi generali, epidemie o pandemie, provvedimenti dell’autorità pubblica, interruzioni generalizzate dei servizi essenziali, nonché qualsiasi altro evento che renda oggettivamente impossibile o eccessivamente gravoso l’adempimento delle obbligazioni contrattuali come cyber attacchi, interruzioni della rete non imputabili a Node.

Nell’avverarsi di uno di tali eventi, NODE dovrà darne comunicazione scritta al Cliente con ragionevole tempestività indicando la natura dell’evento e la presumibile durata dei suoi effetti.

Durante il periodo di forza maggiore, l’esecuzione delle obbligazioni contrattuali interessate resterà sospesa per il tempo strettamente necessario alla cessazione dell’evento e dei suoi effetti.

Varie

Il Contratto costituisce il solo ed integrale accordo tra le Parti e sostituisce qualsiasi precedente accordo o contratto o comunicazione, scritti o verbali, relativamente all’oggetto del Contratto. Qualsiasi ordine d’acquisto emesso dal Cliente si intenderà valido ai soli fini interni amministrativi del Cliente stesso, e nessuna delle sue condizioni si applicherà a NODE. Ciascun Allegato, salvo quanto diversamente in esso stabilito, costituirà la descrizione completa dell’oggetto di tale Allegato, ed integrerà i termini e le condizioni del Contratto ai soli fini della realizzazione dell’oggetto di quello. Nessun altro accordo, affidamento, comunicazione, garanzia, scritti o verbali, vincolerà le Parti relativamente all’oggetto del Contratto. Il Cliente dà atto di aver concluso il Contratto esclusivamente sulla base delle condizioni e informazioni nel medesimo contenute.

II Contratto o qualsiasi Allegato potranno essere modificati solo con il consenso scritto di entrambe le Parti. Nessuna clausola del Contratto potrà considerarsi decaduta o oggetto di rinuncia se non con il consenso scritto della Parte nei confronti della quale si intende far valere tale decadenza o rinuncia.

Qualsiasi ritardo o mancanza di una Parte nell’esercizio dei diritti derivanti, a tale Parte dal Contratto non potrà essere interpretato come una rinuncia a tali diritti, né l’esercizio parziale di un diritto potrà precludere in futuro l’esercizio integrale del diritto di tale Parte.

Decadenza

Il prodotto/servizio/piattaforma fornito da NODE sarà sottoposto a collaudo secondo le modalità concordate tra le Parti. Il collaudo si intenderà positivamente superato in caso di esito favorevole espresso dal Cliente ovvero, in mancanza di comunicazioni entro il termine concordato per il collaudo, per accettazione tacita.

A decorrere dalla data di collaudo positivo, il Cliente avrà un termine perentorio a pena di decadenza di 30 (trenta) giorni per formulare eventuali contestazioni relative a difformità o malfunzionamenti di quanto consegnato, mediante comunicazione scritta contenente una descrizione dettagliata e documentata degli stessi. Decorso inutilmente tale termine, il prodotto/servizio/piattaforma fornito da NODE si intenderà definitivamente accettato senza riserve.

In caso di segnalazione tempestiva e conforme ai sensi del comma che precede, NODE provvederà, entro un termine congruo, alla verifica delle difformità segnalate e, ove effettivamente sussistenti, alla loro correzione. A seguito della correzione, il Cliente disporrà di un nuovo periodo di verifica limitatamente alle parti oggetto di intervento di ulteriori 30 (trenta) giorni a pena di decadenza.

I vizi o difetti non riconoscibili in sede di collaudo dovranno essere denunciati dal Cliente, a pena di decadenza, entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla loro scoperta, mediante comunicazione scritta contenente adeguata e circostanziata documentazione.

L’utilizzo, anche parziale, di quanto consegnato da Node per finalità operative successivamente al collaudo costituisce accettazione senza riserve degli stessi.

Decorso inutilmente uno dei termini sopra indicati, il Cliente decadrà da ogni diritto di contestazione o azione, anche risarcitoria.

Legge applicabile – Foro competente.

Per quanto non espressamente previsto nel presente Contratto, si rinvia alle norme del codice civile ed a specifiche leggi in materia vigenti applicabili in quanto compatibili.

Per qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le parti in relazione all’interpretazione, applicazione ed esecuzione del presente contratto, resta convenzionalmente convenuta in via esclusiva la competenza del Foro di Roma.

Negoziazione

Le Parti si danno atto reciprocamente che il presente accordo è stato oggetto di puntuali ed attente negoziazioni e/o trattative fra le stesse e che, pertanto, non trova applicazione la disciplina contenuta negli art. 1341 e 1342 c.c. in tema di clausole vessatorie, avendo le Parti concordato e condiviso ogni sua clausola ed accettandone espressamente l’intero contenuto.

In ogni caso, per opportuna trasparenza, si richiama l’attenzione del Cliente sulle seguenti Condizioni Generali di Contratto riportate nel seguente documento e segnatamente: Riservatezza in relazione ai servizi prestati; Proprietà intellettuale; Garanzia; Limitazione di responsabilità per danni; Recesso, Forza maggiore; Decadenza; Legge applicabile e Foro competente.

Notifiche e comunicazioni.

Le Parti, come sopra rappresentate, convengono che le notifiche e le comunicazioni relative ai termini per gli adempimenti contrattuali ed a qualsiasi altro elemento o circostanza, relativo al contratto, cui è necessario dare data certa, vanno effettuate a mezzo di lettere raccomandate con avviso di ricevimento o a mezzo pec. A tali fini ciascuna elegge domicilio presso la propria sede legale.

 

Condizioni generali di vendita